In het midden van de 21ste eeuw zoeken de landen van een stervende Aarde een oplossing in de ruimte en trekken ze er op uit om Mars te koloniseren. Maar iets wacht hen op dat niemand kon verwachten. 'Houston, we have big trouble'. Val Kilmer, Carrie-Anne Moss en Tom Sizemore vertolken de hoofdrollen in dit spannend avontuur over de eerste missie van de mensheid naar de mysterieuze Rode Planeet. De multifunctionele robotassistente AMEE vergezelt hen. Ze werd ontworpen om trouw als een hond te zijn. Een storing heeft haar echter volledig ontregeld. Ze is een moordmachinegeworden die er enkel op uit is de crew te doden. Maar dat is niet het enige gevaar waarmee de expeditie geconfronteerd wordt. Want Mars mag dan wel dor zijn, de planeet is niet onbewoond.