Lana is nog steeds verward over haar breuk met Clark, en experimenteert met een gevaarlijk serum waardoor ze een hartstilstand krijgt en haar ov erleden ouders weer ziet.
Torch-fotograaf Brendan Nash creëert een geheime, gesimuleerde replica van de school en ontvoert medeleerlingen, te beginnen met Chloe, om voor eeuwig van zijn schooltijd te kunnen blijven genieten.