Peter Parker bestrijdt de Frightful Four en Nick Fury nodigt hem uit om bij S.H.I.E.L.D. te komen.
Spider-Man wordt gevraagd om de leiding van een team beginnende superhelden op zich te nemen.
Spider-Man en het team willen indruk maken op Nick Fury, door Dr. Doom te vangen.
Dr. Octopus creëert een kwaadaardig wezen genaamd Venom uit het DNA van Spider-Man.
Iron Man neemt Spider-Man onder zijn hoede en maakt zelfs een beter pak voor hem.
Taskmaster neemt de identiteit van een gymleraar aan, om zo achter de identiteit van Spider-Man te komen.
Drake Bell
Peter Parker/Spider-Man
Chi McBride
Nick Fury
J.K. Simmons
J. Jonah Jameson
Stan Lee
Stan the Janitor / Stan the Principal
Clark Gregg
Agent Coulson