En feilslått fisketur bringer de tre barna Svipp, Stella og Plump på avveier. De havner hos den mystiske Professor Mac Krell, som har oppfunnet en drikk som gjør det mulig for mennesker å leve under vann. Stella kommer til å drikke av drikken og straks forvandles hun til en sjøstjerne. For å redde henne må deto andre følge etter - Plump som en manet og Svipp som en fisk. De har nøyaktig 48 timer til å finne Stella og motgiften. Hvis ikke, vil de forbli fisk for alltid.