David Cronenberg

Etter at Sydney gjør en sjokkerende oppdagelse i ørkenen, går hun med på en eksperimentell prosedyre utført av en eksentrisk lege som skal hente frem hennes tapte hukommelse. Imens gjør Lauren en stor oppofrelse for å gjøre alibiet sitt troverdig for Lindsey etter å ha reddet Sydney ut fra NSC-varetekt. Sloane blir skviset av en usannsynlig fiende, en som ønsker Sydney Bristow permanent eliminert.

Sydney forteller Jack om en drøm som involverte Will. Identiteten til den mystiske "St. Aidan" tvinger Sydney til å ta en sjokkert Will ut fra vitnebeskyttelsen. Men jakten sender de to gamle vennene på kollisjonskurs med Allison – kvinnen som ødela livene til dem begge. Imens arresterer en ivrig Lindsey Jack og Vaughn som konspiratører i Sydneys flukt fra NSC-varetekt. Sloane, som fortsatt er under press fra Lindsey, setter en plan ut i livet som skal eliminere Sydney.