David Cronenberg

Sydney forteller Jack om en drøm som involverte Will. Identiteten til den mystiske "St. Aidan" tvinger Sydney til å ta en sjokkert Will ut fra vitnebeskyttelsen. Men jakten sender de to gamle vennene på kollisjonskurs med Allison – kvinnen som ødela livene til dem begge. Imens arresterer en ivrig Lindsey Jack og Vaughn som konspiratører i Sydneys flukt fra NSC-varetekt. Sloane, som fortsatt er under press fra Lindsey, setter en plan ut i livet som skal eliminere Sydney.

Etter at Sydney gjør en sjokkerende oppdagelse i ørkenen, går hun med på en eksperimentell prosedyre utført av en eksentrisk lege som skal hente frem hennes tapte hukommelse. Imens gjør Lauren en stor oppofrelse for å gjøre alibiet sitt troverdig for Lindsey etter å ha reddet Sydney ut fra NSC-varetekt. Sloane blir skviset av en usannsynlig fiende, en som ønsker Sydney Bristow permanent eliminert.