Seriestart. Penny og venninnen Camilla bestemmer seg for å søke på musikkskolen M.A.R.S. Samtidig blir Penny fascinert av en ung gutt som står og synger på et torg. De blir enige om å møtes igjen.

Penny og Camilla har kommet inn på M.A.R.S. Påvirket av manageren sin Freddy Wolf, ønsker ikke Bakia at datteren skal gå på skolen fordi hun tror at dette kan sette henne i fare og avsløre hennes hemmelighet. Sebastian venter på Penny, men hun dukker ikke opp fordi hun har husarrest. Etter mye tvil lar Bakia Penny gå på M.A.R.S. I mellomtiden virker det som at Bruce, eieren av et lekefirma, kjenner til Bakias fortid svært godt.

Penny møter Sebastian igjen, men prøver å skjule følelsene sine av hensyn til Camilla. Penny vurderer å slutte på M.A.R.S. når Lucy fortsetter å gjøre livet surt for henne, og frøken Bauer setter henne i en vanskelig situasjon.

Penny iscenesetter en dialog med sin ukjente far når dramalæreren gir henne i oppgave å formidle sine innerste følelser. Camilla og Penny inviterer vennene med på Rauls bowlinghall og finner ut at Sebastian bor der.

Sebastian finner en hemmelig soveplass på M.A.R.S. Penny blir skuffet når moren ikke kommer på skolens foreldredag. Lucy blir provosert over Pennys vakre sang og planlegger å gjøre henne til latter foran hele skolen.

Penny får en vanskelig låt av Tosca og drar hjem i håp om å få hjelp av moren. Camilla og Sebastian tilbringer verdifull tid sammen når Sean gir dem i oppdrag å gå rundt i byen og snakke med fremmede.