Etter å ha opplevd en rekke mystiske anfall bestemmer Tony Soprano (James Gandolfini) seg for å oppsøke en psykolog, Jennifer Melfi (Lorraine Bracco). Det hele kompliseres av at han ikke kan fortelle henne hva han egentlig jobber med, for Tony er en mafia

Familiens fungerende overhode har blitt rammet av kreft, og Tony er på vei mot å havne i en maktkamp med sin onkel. Tony lykkes endelig i å overtale Livia om å flytte inn på aldershjemmet. Christopher og Brendan betaler et høyt straffegebyr til Junior.

Meadow og vennen Hunter kjøper metamfetamin av Brendan og Christopher før en stor prøve. Tony besøker Jackie på sykehuset, sammen med en ”spesiell” sykepleier. I et middagsselskap oppdager Carmela at Tony har noen skjeletter i skapet.

Når Christopher og kjæresten Adriana leter etter Brendan finner de ham død i badekaret. På skolen nekter en av Anthony Jrs klassekamerater å slåss mot ham, noe som får Meadow til å fortelle ham sannheten om faren deres.

Tony og Meadow besøker universiteter i Maine. Når de stopper på en bensinstasjon drar han kjensel på Fabian Petrulio, en tyster som vitnet mot mafiaen for noen år siden. I New Jersey får Carmela besøk av presten sin, Phil.

Tony sørger for at Junior utnevnes til Jackies etterfølger, men Junior fatter straks beslutninger som går imot ham. Carmela og Tonys elskerinne må lide når Tony mister sexlysten. Familien hedrer Junior på en middag, men innser ikke at de blir overvåket av