Prowadzący szczęśliwe życie Wade Porter (Stephen Dorff) nagle traci wszystko, kiedy przypadkowo zabija włamywacza we własnym domu. Skazany za nieumyślne spowodowanie śmierci Wade zostaje odesłany na trzy lata do więzienia maksymalnego bezpieczeństwa, w którym nie obowiązują normalne zasady społeczeństwa. Zmuszony do współdzielenia celi z osławionym masowym mordercą (Val Kilmer) i regularnie bity z rozkazu sadystycznego szefa strażników (Harold Perrineau) Wade szybko odkrywa, że jest to gra o jego życie, którą wygrać może tylko najtwardszy. Bowiem co cię nie zabije, uczyni cię silniejszym. A w stanowym więzieniu przetrwają tylko najsilniejsi.