Ben musi walczyc z szalonym naukowcem Animo, który planuje zniszczyc Waszyngton swoim wynalazkiem majacym przywrócic do zycia dinozaury...

Podczas kempingu przy jeziorze Ben odkrywa atakujacego potwora wodnego - Krakkena.

Dziadek, Gwen i Ben odwiedzaja starsza krewna i odkrywaja, ze jej dom spokojnej starosci zostal opanowany przez grupe zmieniajacych postac obcych.

Ben staje przed najwiekszym wyzwaniem, gdy Vilgax wysyla trzech lowców nagród w celu odzyskania Omnitrixa.

Zart Bena ma uboczne efekty, gdy przypadkowo wypuszcza Megawata - niszczycielskiego potwora stworzonego z energii elektrycznej.

Po klótni z Maxem Ben samotnie wraca do miasta i spotyka chlopca majacego moc pochlaniania energii - i mocy Omnitrixa.