Vinnie Antonelli (Steve Martin), un mafioso acogido al Plan de Protección de Testigos, se instala en Fryburg, un pequeño y tranquilo pueblo de California, con la intención de comenzar una nueva vida. Sin embargo, su llegada alterará la pacífica existencia del pueblo, especialmente la del agente de seguridad del FBI encargado de su protección (Rick Moranis). Mientras, Hannah Stubbs (Joan Cusack), la inflexible asistente del fiscal del distrito, sospecha de Vinnie.