Необщительный подросток Питер (Эндрю Гарфилд) пытается разгадать тайну своего прошлого завоевать сердце одноклассницы Гвен Стэйси (Эмма Стоун). Загадочный чемоданчик, принадлежащий отцу, который покинул Питера, когда тот был ребёнком, приводит его к бывшему партнёру отца доктору Коннору. Загадка тайны отца поможет его превращению в Человека-паука и сведёт лицом к лицу со злодейским альтер эго Коннорса - Ящерицей.
