Лидия Литовченко, летчик-ас, во время воздушной атаки теряет своего ведомого. Один из новоприбывших летчиков, Леонид, пытается произвести на Лидию впечатление своим умением летать. В полк прибывает Илья Бес, Он единственный из пополнения, кто принимал участие в настоящем воздушном бою - еще во время гражданской войны в Испании. Между ним и вторым молодым летчиком Борисом завязывается драка из-за разных взглядов на немецкую литературу. Захваченный в плен по наводке Лидии немецкий летчик рассказывает, что на участок фронта, который все считали самым ответственным, сгоняют молодых летчиков-новичков. Это кажется совершенно неправдоподобным, но, тем не менее, информация передана дальше по инстанциям.

В первом же вылете Борис и Леонид нарушают приказ и вместо оборонительных действий вступают в бой. В результате погибло много штурмовиков, и молодых летчиков отправляют на гауптвахту. Политрук Терентьев пытается соблазнить Евгению, угрожая в случае отказа трибуналом. За девушку вступается Илья Бес. Терентьев раскрывает дворянское происхождение особисту Логозе, но не получает от него поддержки. Терентьев и Бес становятся врагами. Командир штурмовиков лично ходатайствует о том, чтобы Борис и Леонид вернулись в строй. В этот раз ребята полет не проваливают. Борис расстреливает безоружного немца в воздухе.

Бес выговаривает Борису по поводу беспощадного расстрела безоружного немца в воздухе и узнает, что в прошлом вся семья молодого летчика была поставлена к стенке. На одно из заданий отправляется тройка: Леонид, Борис и Терентьев. Леонид, назначенный ведущим, делает тактическую ошибку, в результате которой Терентьеву пришлось прыгать из горящего самолета, а Борису совершить вынужденную посадку между немецкими и советскими окопами. Терентьев понимает, что нельзя бросать самолет - он достанется врагу.

Стоит нелетная погода. Все вылеты отменены. Связисты аэродрома ловят позывные какого-то самолета, заблудившегося в тумане. Самолет оказывается нашим. Летчик взывает о помощи. Горючее у него на исходе. Пилот - штабной майор Нефедов. Он везет пакет - разведданные, собранные по линии фронта. Он рассказывает Евгении о том, что ее жених нашел себе ППЖ - походно-полевую жену. Терентьев это узнает и после повторного предложения Евгении стать его любовницей, пытается изнасиловать ее. Бес в очередной раз заступается за девушку и выходит победителем. Немцы атакуют аэродром. Завязывается бой на выживание.

Бес в тылу у немцев. Встречает на дороге деда, который прячет его в стогу сена и привозит в деревню, захваченную немцами. Так Бес попадает в плен. Лидия с ранением отправлена в госпиталь. Мессеры продолжают терзать аэродром, устраивая засады и подлавливая наших пилотов в момент посадки. Комполка объявляет свободную охоту. Один из летчиков не выдерживает психологической нагрузки и ломается - отказывается вылетать. Его ждет трибунал и расстрел. Борис, Леонид и еще пара летчиков в свободной охоте наносят немцам ответный удар.

Пленный Бес с одним из Хиви сбегают из деревни. За ними гонятся немцы. Хиви убит. Бесу удается сбежать. В подавленном состоянии Лидия уезжает из госпиталя из-за того, что ей запретили возвращаться в полк. В родном поселке Лидия, с орденом на груди, прибывает на завод, где на митинге произносит речь. Мать Лидии сетует, что Лидию все воспринимают как солдатку, походно-полевую жену. Беса подкарауливают советские солдаты, но когда Бес объясняет, кто он такой, связываются с авиаполком и отправляют туда для разбирательства. Терентьев утверждает, что Бес специально потерялся и продался немцам. Евгения уговаривает комполка отпустить ее в квадрат, где упал самолет Беса - найти его военный билет, доказав тем самым его невиновность.