Благодаря школьному хулигану Пакман случайно открывает портал в нижний мир, выпуская на волю армию призраков во главе с яростным лордом Бетраусом! К счастью для Пак-мира, легенда о последнем желтом шаре оказывается правдой: благодаря древнему Древу Жизни молодой Пакман обладает способностью есть призраков... И выплевывать их глаза! Ну и ну! К сожалению, призракам удается украсть Древо Жизни, что может означать конец Пак-мира!

Пак-мир находится в осаде призраков, и Пакман мало что может с этим поделать без свежих ягод с Древа Жизни, которое спрятано где-то в Нижнем мире и охраняется не только легионами призраков, но и свирепыми монстрами.

Когда Пакман и его друзья продолжают побеждать всех призраков, Бетраус с помощью безумного доктора Баттокса решает клонировать армию монстров из Нижнего мира. К счастью для Пакмана, один маленький монстр на самом деле не монстр в душе.

Доктор Баттокс повышает ставки, изобретая молекулярную лупу для создания гигантских монстров. Тем временем Пак приютил маленького монстра, который спас ему жизнь, но у него больше неприятностей, чем он ожидал.

Лорд Предателюс планирует лишить Пака сил, заставив Инки, Блинки, Пинки и Клайда накормить Пака так сильно, что он будет слишком сыт, чтобы есть что-то еще... например, ягоды силы или призраков! Но Пак не наедается, даже когда он ест все, что есть в обоих мирах!

Пак и его друзья начинают подозревать, когда президент Сферос начинает вести себя странно. В конце концов они понимают, что Сферос одержим. К несчастью, он объявляет Пака и его друзей врагами общества и устраивает охоту на Пакмана по всему городу!