Filmen, handlar om den ryska grevinnan Natascha (Sophia Loren) som flytt till Hongkong där hon tvingas prostituera sig och hålla sig gömd hos den rike amerikanen Ogden (Marlon Brando) samtidigt som hon försöker muta till sig en resa till USA. Ogden är en egensinnig person och eftersom han till och med kan stå emot Nataschas charm, bjuds vi på en av filmhistoriens mest underhållande kraftmätningar.