Anjelica Huston spelar huvudrollen i denna fantasyfilm baserad på Roald Dahls bok om en liten pojke och hans snälla mormor, som försöker stoppa en grupp häxors planer på att få bort alla barn från England genom att förvandla dem till möss. Under en semester på ett hotell vid havet upptäcker en pojke att häxorna har konferens där och han avslöjar de onda planer överstehäxan (Huston) har. Jim Henson skapade figurernas specialeffekter i sin senaste film.