När solen går upp två timmar för tidigt i form av ett märkligt ljusfenomen på himlen ser en grupp vänner till sin fasa hur människor från hela staden dras ut på gatan och sugs upp mot ett enormt rymdskepp som svävar i luften ovanför L.A. Bland tanks, androider och skrämmande aliens som är omöjliga att undfly står det klart att det bara finns en chans att överleva. Att slå tillbaka!