I det hemliga underjordiska högkvarteret av BABYCO, världsledaren inom spädbarnsprodukter, är grundaren och VD:n, den vördade barnpsykologen Elena Kinder (Kathleen Turner), på väg att belönas med skörden av många års forskning. Vissa barn är födda genier, underbarn födda med alla tiders vishet, som runt två års ålder förlorar sin extraordinära intelligens när de börjar kommunicera med vuxna. Trots att hennes upptäckt skulle kunna belönas med ett Nobelpris, har dr Kinder och hennes aktade kollega Heep (Christopher Lloyd) ett annat mål i sikte: att få tillgång till källan för småbarnens hjärnkapacitet och använda den resulterande intellektuella energin till att säkra sin egen personliga makt och rikedom. Bara en sak står mellan dr Kinder och världsdominans; en mycket intelligent tvååring som heter Sly.