Oscarsvinnaren Sidney Poitier regisserar och medverkar tillsammans med några av de roligaste komikerna någonsin i det här lustiga äventyret om två män som smiter undan från sina fruar för att ha det lite kul men tar sig vatten över huvudet. När Steve (Poitier) och Wardell (Bill Cosby) besöker Madame Zenobias underjordiska nattklubb för att ha det lite kul blir stället rånat. Wardell blir av med sina kasinovinster, men Steve förlorar en lott - som visar sig ha den vinnande raden. Nu tar två vanliga killar sig an ledaren av den undre världen (Harry Belafonte), en korrumperad kongressledamot (Roscoe Lee Brown) och en ohederlig privatdetektiv (Richard Pryor) i en galen jakt på vinnarlotten.