Errol Flynn, Fred MacMurray och Alexis Smith har huvudrollerna i denna dramatiska berättelse om två män som måste välja mellan kärleken till sitt land och kärleken till en kvinna under de desperata tidiga dagarna av andra världskriget och den ofta dödliga utvecklingen av Vingar ovan molnen. Då USA:s och den fria världens existens hotas av Tyskland och Japan skyndar kirurgen löjtnant Doug Lee för att hitta ett sätt att förhindra att piloter förlorar medvetandet under dykningar mot ett bombmål. Ett kraftfull nytt vapen för att försvara den fria världen kan utvecklas, men till ett högt pris för testpiloterna. Då Lee och kommendörkapten Joe Blake tävlar om att vinna Linda Fishers hjärta måste dessa två män bortse från deras meningsskiljaktigheter… och en av dem måste göra den möjligen dödliga flygturen för att testa Lees nya tryckdräkt som kan förändra krigets utgång.