Clark söker efter Kara (återkommande gäststjärna LAURA VANDERVOORT) och Brainiac (återkommande gäststjärna JAMES MARSTERS), eftersom Brainiac är den ende som kan förändra Lanas tillstånd.
Teamet möter några personer som försöker bryta sig in i ett Genomex-laboratorium och upptäcker att de är vilda djur.