Naomi Campbell

Familjen Lyon beger sig till Philadelphia för att få en smak av vad livet skulle ha varit om Lucious inte hade gjort dem stora. Lucious uppmuntrar Hakeems nya relation med hip hop-stjärnan Tianna, men spänningarna stiger när en annan kvinna försöker fånga Hakeems uppmärksamhet.

Lucious försöker stjäla en artist, som skapar listettor, från sin rival på Safe House Records. Samtidigt kämpar Jamal för att komponera musik och Cookie försöker laga sin trasiga relation med sonen Hakeem.

Spänningar uppstår mellan Hakeem och Jamal när Lucious försöker att profilera Empire Entertainment som ett sammansvetsat "familjedrivet" företag. Lucious chockerande hemlighet avslöjas och Anika diskuterar med Elle Dallas samtidigt som hon förbereder sig för sin livsförändrande föreställning. Samtidigt kämpar Hakeem alltjämt med hur han ska gå vidare med sin relation med Camilla.

Det är dags för familjen Lyon att börja samarbeta när Lucious, Hakeem och Jamal tillammans ska spela in ett album. Cookie och Camilla ställs äntligen ansikte mot ansikte och Andre kämpar med sina inre demoner. Jamal kliver in i rampljuset med nyheter som överraskar dem alla.

Andre bildar en ny musikalisk relation med Michelle. En kvinna från Lucious förflutna, Angie, kommer in i bilden. Samtidigt bjuder Lucious in hela familjen till sitt hem. Men alla kommer med sina egna agendor. Hakeem, under påverkan av Camilla, syftar till att visa sin far att han är en sann artist och en bra affärsman. Cookie förbereder sig för att framlägga sin egen agenda för Empire och för sin familj när Olivia anländer.

Modemogulen Will Drake tar med sig en fläkt från modevärlden till Hotel Cortez. En modell fångar Countess öga. John får veta mer om hotellets förste ägares sadistiska leverne.