Rufus se ofrece ayudar a Jenny con el desfile de modas de Eleanor (MARGARET COLIN), pero las cosas salen mal cuando Jenny se entera de que Agnes (WILLA HOLLAND) es una de las modelos.
Jenny se hace amiga de una modelo (WILLA HOLLAND, "The O.C.") que la anima a explorar su lado salvaje. Serena se siente atraída por un artista, Aaron Rose (JOHN PATRICK AMEDORI, "Vanished").
Aaron le ha estado ocultando un secreto a Serena.
Jenny se muda con Agnes (WILLA HOLLAND).
La hermana de Marissa, Kaitlin, vuelve a su casa con una actitud inapropiada y algunos secretos. Más parecida a Julie que a Marissa, Kaitlin llama la atención cuando intenta acercarse a su familia.
