หนุ่มวัยรุ่นสังคมรังเกียจ ปีเตอร์ (แอนดริว การ์ฟิลด์) ใช้เวลาไปกับการไขปริศนาถึงอดีตที่ลึกลับดำมืดของเขา และการเอาชนะใจหญิงสาวร่วมโรงเรียนที่เขาแอบปิ๊ง เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) แต่กระเป๋าเอกสารลึกลับที่พ่อของเขาทิ้งไว้ให้เขาตอนเป็นเด็ก ได้นำพาให้ปีเตอร์พบกับอดีตหุ้นส่วนของพ่อ ดร.คอนเนอร์ การค้นพบความลับของพ่อของเขานี่เอง ที่โยงใยเขาไปสู่การเป็น “สไปเดอร์-แมน” และชักพาให้เขาได้เผชิญหน้ากับตัวตนอันชั่วร้ายของคอนเนอร์ นั่นคือ เดอะ ลิซาร์ด