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呂慧紅(楊千嬅 飾)校長帶著忐忑的心情提早退休，結束在名校的幼兒教學生涯。在旁人眼中，是為了一圓與在博物館當設計師的丈夫阿東(古天樂 飾)一起去環遊世界的夢想，其實卻為逃避自己冷卻了的教育熱情及理想。此時，慧紅看到一所幼稚園以極低薪聘請校長兼校工的廣告，這間只有五位貧窮學生的學校，若沒有新校長，將被迫關閉，那五位學生便頓時失去唯一讀書的機會了。慧紅對此耿耿於懷…最後，慧紅決定應徵，只想在學期完結前為他們找更好的學校，再與東實現夢想。開學前，她偷偷探望那五位小朋友--小雪、嘉嘉、珠珠、南亞裔姊妹Kitty和 Jennie，從最初，她們極度抗拒陌生人到後來手牽著手，眼神充滿期待地迎接校長。那五雙震撼著她心靈的小眼睛，重燃慧紅對教學的使命感及熱情，她亦漸漸了解小孩各自背後的故事。除了教學，她更要親自修繕校舍、洗厠所、做校車司機，為貧窮家長解難後也要受盡嘲笑和白眼。但憑著一份傻勁，她把困難都克服過來。慢慢慧紅愛上了這裡，瞞著東決心獨力把學校辦下去… 東發現慧紅私下繼續辦學，二人陷入冷戰，同時學校又無法成功收取新生, 一切迫在眉睫，慧紅的壓力己到達頂點，終於崩潰暈倒了… 慧紅抱病重回校舍出席畢業禮，看見這班曾一起共渡甘苦的小孩，準備好一切要向校長致謝。慧紅的堅持到底最終贏得支持，她對教育的熱誠及抱負並沒有隨著五位小孩的畢業而完結，反而感染了更多的人。