雜耍表演團裡的小丑桑尼（郭富城飾）最大的志願是像父親一樣在舞台上表演飛刀。偶然機會下，桑尼跟團裡五名團員包括張大初（鄒兆龍飾）深入馬來西亞山區盜寶，期間吸入二戰時日軍遺下之生化毒氣，令各人體內產生化學突變及出現獸化現象。張大初等人以超凡能力接連犯案，令警方束手無策，更請來武功精湛的內地專家孫皓（吳京飾）及程秀華（張靜初飾）協助追查。變異後的桑尼異常地敏捷，更擊退了大初等變種人。而剛被棄用的新聞女主播安琪兒（舒淇飾）卻吹捧桑尼成為「人民英雄」，藉此挽回聲譽。孫皓更不惜以桑尼作誘餌引出變種人。經歷連場生死之戰，孫皓決意協助桑尼引發終極潛力，拯救全城！