1913年，中國時局動盪，軍閥割據以致民不聊生。 唯利是圖的歌妓湘紅（鍾楚紅 飾）某次於段大帥家表演時遇上兵變，並於誤打誤撞下得到一批珠寶，當她滿心歡喜時該批珠寶卻掉落在一戲班卡車內。湘紅追至戲班，機緣巧合下認識了熱衷演出但不獲封建社會認同的白妞（葉蒨文 飾），與及對國家忠心耿耿的曹雲（林青霞 飾）。她們三人成長於不同背景，抱有不同理想，但生命卻在這動盪之秋交錯，並共同編織出一段動人之故事。