滿清入主中原後，命令各地少林寺派出弟子到清軍中擔任教頭。河南嵩山少林寺的長老為了使該寺免因抗命而遭清軍剿滅，只好委曲求全，派出包山雄（鹿峰飾）、徐方（孫建飾）和楊仲飛（江生飾）三位弟子前往廣州將軍府擔任教頭之職。 包山雄他們三人抵達廣州將軍府後，始知府中已有三名出身于福建九蓮山少林寺之南少林弟子袁勝等在府中擔任教頭之職。廣州將軍布康圖（王龍威飾），極為陰險奸惡，包山雄他們三人一到，布就以言語刺激南、北兩派的少林弟子公開比武。包山雄擅「金剛掌」功夫，徐方亦有「旋風腿」絕招，楊仲飛則以輕功及「哨子棍」見著，三人的武功比袁勝等南少林弟子皆稍勝一籌。結果，一場比武下來，包山雄等三人獲勝，但他們鑒於南、北少林本屬一家，是以在比武中未施重手，只是點到即止而已。 當夜，袁勝等三人自承功夫未精，乃收拾行李決定離去。不料，布康圖突然來到他們住所，乘三人不備，施出陰勁功將三人打死，並佈署成是因比武受傷致死的模樣。蓋布企圖藉此挑起南、北兩派之少林弟子互相並鬥，以坐收漁人之利。 果然，袁勝三人的屍體被抬回他們的師父麥奇家裡後，麥奇及眾南少林弟子皆群情鼎沸，磨拳擦掌，聲言要與包山雄他們大打一場。徐方處事較為冷靜，認為袁勝他們之死，決非比武受傷所致，定是當夜遭人謀害，擬去向麥奇解釋一番，但麥奇他們悲憤正盛，豈會有解釋的餘地？ 後來，麥奇之子麥遠、麥峰，連番率領一批南少林弟子去伏擊包山雄他們，在徐方的勸解下，包山雄他們都不跟他們作正面衝突。徐方亦著手暗查袁勝他們的死因。不過，有天徐方獨自外出行經某地時，便遭到麥遠和一班南少林子弟的截擊。徐方被迫出手，以「旋風腿」將麥遠擊倒，然後立即趨前欲將之扶起。不料，麥遠竟自懷中抽出一把「十字刺」來，刺入徐之胸脯，徐本能地憤然一腳踢出，沒想到竟將麥遠踢死。徐方大驚，眾南少林弟子亦一擁而前要將他抓去祭麥遠。幸而此時包山雄與楊仲飛趕來，才將受傷的徐方救起，惟包山雄在憤怒之餘，又出手打死了幾個南少林弟子。 徐方誤殺了麥遠等人，使得麥奇對他們的仇恨更日益加深，悲憤更熾，但麥奇也知道了包山雄他們的武功犀利，不是輕易可以對付，乃將他的大弟子朱贊成（羅莽飾）和二弟子何英武（郭追飾）召回，叫朱前去跟南少林名宿南山樵夫練「螳螂拳」，以對付包山雄的「金剛掌」；命麥峰去向秀才園丁苦練「詠春拳」，以克制徐方的「旋風腿」；又留下何英武跟隨他習練「單頭棍」，以對付楊仲飛的「哨子棍」。 朱贊成、何英武和麥峰經過發憤苦練，個個均身懷絕技，三人遂連袂前往將軍府後院向包山雄他們三人挑戰。布康圖早就布下詭計，準備乘南、北少林子弟火拼得你死我活之際，就將他們殺死。然而，就在這一緊張關頭，他的奸計卒遭揭穿，為徐方所斃。不過，此時南、北少林弟子已陷於眾清兵的包圍之中，因而觸發了一場驚心動魄的突圍戰。結果，在包山雄他們的掩護下，朱贊成與麥峰得以沖出重圍，兩人立即分頭前往南、北少林寺，以提醒眾少林弟子隨時警惕清廷所可能施出的詭計。包山雄等人則血戰至死，為少林人士的反清業跡，寫下了悲壯的一頁。