民國初年，程放天（洪金寶 飾）專在東北邊境幹些投機倒把買賣，中國政府派出特工來褔（鍾鎮濤飾）追捕之，但屢為程狡脫。 上海到成都的鐵路通車，首班列車載滿了達官貴人，其中更有一日本特使攜帶國寶同行，遂惹起上海黑幫垂涎，勾結山賊準備於途中劫車奪寶。程則於該列車到達他老家漢水鎮之前，把鐵路炸毀，達官貴人被逼逗留於漢水鎮，並大肆消費，為程及漢水鎮於一夜間帶來鉅富。此時黑幫和山賊已連夜趕至，準備洗劫漢水鎮。大敵當前，程只好聯同保安隊長（元彪 飾）、帶罪潛逃的前安保隊長竹波（曾志偉 飾）、來福和鎮民、列車乘客等共同抗敵。惜一舉殲敵後，程卻又要繼續其逃亡生涯！