12歲的康納歐·邁利（路易斯·麥克杜格爾 飾）即將逃離現實，進入一個充滿怪物和童話故事的奇幻世界。康納的母親（費莉絲蒂·瓊斯 飾）生了重病，於是他不得不去和不苟言笑的祖母（雪歌妮·薇佛 飾）同住。住在英國的他，每天上學都是枯躁乏味的苦差事，而且還遭受同學們霸凌。康納的父親（托比·凱貝爾 飾）搬到了數千哩外的美國，使得他渴望有人能來引導他。 他意外地召喚了一個最不可思議的盟友：從一棵古老高大的紫杉樹和底下的地面冒出來的四十呎高龐然大物（連恩·尼遜 擔任動態擷取和配音），在午夜12點07分出現在康納房間的窗前，之後每天都在同一個時間出現。這個怪物有很多故事要說，他堅持要康納在聽故事的同時努力地想像。康納逐漸從充滿恐懼變成了精力充沛，然後探索自己的內心，因為怪物要求他在聽完故事之後，就要換他來講述他自己的故事。這個古老、粗暴又冷酷的怪物，引領康納踏上一場勇氣、信念和真相的旅程。