1870年秋，龐青雲（李連杰飾）一身江蘇巡撫官服，在城牆頂俯瞰江蘇巡撫就職典禮舞台；充滿理想、胸懷壯志的他被兩個強盜和一個女人改變了一生。 率性而為的趙二虎（劉德華飾）在亂世中淪為強盜，但他為人盜亦有道，總是「劫七留三」，而劫掠所得則與同村良民分享，故深得眾心。二虎一生最愛其妻蓮生（徐靜蕾飾），以及自13歲起便跟著他做強盜的姜午陽（金城武飾），更視之如親弟。 姜午陽有著獨特的男人魅力，又有少年般的天真浪漫。同生共死的兄弟情義是他視如生命的永恆感情。在打劫太平軍糧車一役中，因獲龐青雲所救，讓他深感救命恩情，極力主張三人結拜為兄弟，由龐青雲帶領他們投效清廷，二虎亦甘願將大哥地位拱手讓給龐青雲。 龐青雲成立「山字營」為清廷效力。逐漸掌握大權的龐青雲變得野心勃勃，更決意清除一切障礙，甚至不惜殺害二虎。 最終，在權勢如日中天的輝煌時刻，龐青雲竟橫死於刺客之手……