民國初年，軍閥割據，冷血無情及專橫的軍閥侯杰 (劉德華 飾) 被心腹曹蠻 (謝霆鋒 飾) 出賣，導致愛女身亡，並與妻顏氏 (范冰冰 飾) 分離。最後惟有避走少林寺。在寺中，他為煮飯僧 (成龍 飾) 所啟發，開始潛心學佛，修練少林拳法；從武學禪，反思一己過往罪孽。另方面，曹為一己利益，決定揮兵攻打少林。為了保衛難民，侯杰和淨能 (吳京 飾)、淨空 (延能 飾) 、淨海 (余少群 飾) 等眾僧人，惟有拿起武器來迎戰……