雄（曾志偉 飾）與大哥寶（徐克 飾）乃自小於孤兒院一起長大的兄弟。雄對寶敬若神明，寶對雄愛護有加。 寶因小故要入獄，臨別前夕，交託雄代照顧自己身邊的兩個女人 ── 萍姐（李殿朗 飾）和Mimi（李麗珍 飾）。經相處後，Mimi和雄情愫漸生，當寶得悉後，誓斬二人。為籌路費遠走高飛，Mimi和雄聯同萍決打劫銀行，惟雄性格軟弱，臨陣退縮。Mimi和雄最後是否能遠離寶？寶和雄之間的恩怨，又是否能擺平？