發（許冠文）、達（黎小田）二人是結他手，一次因賭馬闖禍，樂隊被解僱。達只好答應帶領一隊女子樂隊往泰國登台。而發亦因為逃避黑幫追殺，扮女人加入樂隊逃往泰國。 在旅途中，發遇上貌美歌手叮叮（鍾楚紅），而叮叮十分貪財，發扮有錢人追求叮叮，無奈反而成功勾引了一好色富翁（董驃）。而黑幫追至，發與叮叮逃至鱷魚潭，與匪黨連番周旋，最終脫險，而發女扮男裝、窮扮富豪亦最終被揭穿。