蘇乞兒(周星馳 飾)原名蘇察哈爾燦，原為貴族。蘇二十五歲生日時，在怡紅院結識賣藝女如霜(張敏 飾)，為博取其歡心，上京考武狀元。後因作弊，全家被眨為乞兒。蘇在機緣巧合下救了丐幫長老，並接任為新幫主。 皇上狩獵之時，天理教發難，蘇用降龍十八掌大敗天理教教主太乙真人(徐少強 飾)，皇帝欲恢復其官職時，蘇祇欲皇帝治好國家，令天下少人當乞丐。其後，皇上御賜一個缽底寫著「奉旨乞食」的乞兒缽予蘇。從此蘇和如霜過著愉快的行乞生活。