1967年，英國間諜奧斯汀鮑爾（麥克邁爾斯 飾）得知死對頭邪惡博士 （麥克邁爾斯 飾）冰封自己並逃往外太空，於是決定把自己也冰封起來，等待未來再跟他決一死戰。三十年後，邪惡博士從冰封中解凍，他偷了核武器，以全世界為要脅，勒索1000億美元。得知邪惡博士重出江湖，英國國防部隨即將奧斯汀鮑爾解凍，他能阻止邪惡博士的陰謀嗎？