電影描述在外星勢力占領地球的十年後，芝加哥變得面目全非，透過一對兄弟的眼睛，刻劃出集權主義社會下反叛者的角色。這對兄弟在外星人入侵後失散，多年後兩人重逢，哥哥領導的一小群家鄉革命分子正發動祕密計畫，試圖破壞外星人在希爾斯大廈頂樓設置的追蹤監控器。如果這場任務成功，不只代表外星人會結束霸權，也表示人類將重獲自由。