鍾天正因誤殺妻子入獄，獨子良仔因乏人照顧，被迫送往孤兒院。正愛子心切，遂向新保安監督鬼見愁申請外出探良仔，鬼為使正了解其勢力，拒絕正之申請，正被迫逃獄的一天，鬼大怒，並伺機對付正。另一方面，鬼欲收買大陸犯人之首大圈，不果，乃對龍懷恨在心。鬼為對付正及龍，不惜收買龍手下骷髏頭殺人以嫁禍龍，並暗地裏散播謠言，謂正出賣龍。倆人迫不得已之下，先後逃獄，於途中相遇，並建立起友誼，更決定一同逃回大陸。惟正不欲捨棄良仔，甘願自首，龍只好獨逃去。鬼為對付正，欲借刀殺人，將正調到大陸倉內，正使計逃脫並趁混亂中與鬼及骷髏頭在飯堂裏展開一場惡鬥……