帥氣的丹尼·歐遜（喬治·克隆尼飾演）是個行動派。從紐澤西監獄假釋還不到24小時，這位狼狽卻充滿魅力的大盜，就已經準備好執行自己的下一個計畫了。他只有三條規矩：不傷害任何人、不偷取無辜之人的財物，以及要有著豁出去的態度。丹尼策劃了有史以來最複雜、最精密的賭場劫案。此外，他還在一夜間親手挑選了由11位專家所組成的小隊，其中包括了王牌老千（布萊德·彼特飾演）、大師級扒手（麥特·戴蒙飾演）和爆破天才（唐·奇鐸飾演），他們要從三家拉斯維加斯賭場中偷走超過1億5千萬美金，這三家賭場的老闆則是自負又無情的企業家泰瑞·班奈狄（安迪·賈西亞飾演），而他剛好正在和丹尼的前妻黛絲（茱莉亞·羅勃茲飾演）約會。