曾經風光一時的好萊塢電影製片人麥斯（勞勃·狄·尼洛飾），靠著嘴上功夫四處唬爛、找金主丟錢拍片，卻也難擋世代交替的事實。在電影票房又一次失利後，欠了黑幫老大雷吉（摩根·費里曼 飾）一屁股債，當他正火燒屁股要籌錢時，親眼目睹當紅動作巨星失足墜樓而獲得500萬美元保險金，這給了毫無業界良心的麥斯一個靈感，決定開始製作新片，但可不是靠票房營利，而是要製造意外弄死主角、詐領鉅額保險金！麥斯找來了花瓶女導演、與失魂落魄的過氣巨星杜克（湯米·李·瓊斯 飾）演出電影，卻萬萬沒想到這個每天酗酒厭世的老牛仔在鏡頭前虎虎生風，簡單特技根本難不倒他，麥斯只得屢出險招讓他挑戰更危險的動作場面，杜克卻一再死裡逃生，竟然因此造就了麥斯生涯中最棒的電影。