四年前，由蟑螂散播的瘟疫，使紐約市兒童人口大幅減少。生物學研究員因此研發出一種稱為“猶大”的蟲，在蟑螂的污穢棲息地，用來“模仿”與消滅發生病變的蟑螂。計劃原本很成功，但這種生物卻自行進化，開始模仿最靠近它們的獵物…人類！人類認為“猶大”已被全數消滅，但這種變種蟑螂，正進行另一種難以想像的蛻變，即將再度接管人類世界！本片充滿絕佳特效，刺激情節勢不可擋，驚心動魄，佳評如潮，驚悚萬分，絕無冷場！