尚亞瑟（約翰屈伏塔飾）是FBI的高級探員，二十多年的警探生涯辦過無數大案子，可是他終其一生都在追捕奸詐狡猾的恐怖份子凱斯特洛伊（尼可拉斯凱吉飾），無惡不作的凱斯特洛伊，也正是殺害尚亞瑟獨生子的兇手，讓尚亞瑟發誓要親自抓他到案入網。 終於在多次線人的密告之下，尚亞瑟終於有機會親自逮捕他到案，趁著凱斯特洛伊與他弟弟搭機逃亡之前，將他們繩之以法，在一陣槍戰之後，凱斯特洛伊因負傷過重而昏迷不醒，尚亞瑟原本以為一切都結束了，沒想到卻從凱斯特弟弟的口中得知，凱斯特洛伊在被捕之前，已經將威力強大的炸彈放置在某個人潮眾多的公共場合，無論警方如何逼問，凱斯特的弟弟寧死都不願說出炸彈地點。就在束手無索之際，尚亞瑟的長官提出「變臉」計劃，亦即透過高科技的整容手術，將尚亞瑟與凱斯特洛伊的容貌對換，再讓假扮成凱斯特洛伊的尚亞瑟進監獄中，讓凱斯特的弟弟以為哥哥復活，並說出炸彈地點。 多年來尚亞瑟與凱斯特洛伊的對立，已使得亞瑟警官的妻子與女兒生活在恐怖之中，從事醫生一職的亞瑟太太（瓊艾倫飾）雖不知尚亞瑟的新任務為何，但仍不得不同意。這項「變臉」計劃為FBI的高度機密，只有主事的醫師與三位FBI長官知情，剛開始一切都順利進行，假扮的凱斯特洛伊（尚亞瑟）混入監獄之中，但令人沒想到的是，原本昏迷中的凱斯特洛伊（已換成尚亞瑟臉孔）卻清醒過來，狡猾的他決定將計就計，第一步先將殺掉唯一能從事此項技術的醫師與知情的FBI探員，假冒FBI高級探員的身份回到工作崗任，濫用職權釋放其弟，現身在凱斯特洛伊（真正的尚亞瑟）的面前，最令人害怕的是，他光明正大的回到尚亞瑟家中，與不知情的亞瑟太太過著正常夫妻生活，就這樣一代梟雄變英雄，好人變壞人…。 頂著斯特洛伊臉孔的尚亞瑟在走投無路之際，只能選擇逃獄，知情的高階警官已不在人世，以前的屬下見到他要殺他，女兒不認他，連親密的太太都不高定究竟誰才是壞人，誰才是真正的丈夫，唯一接受他的是凱斯特洛伊的女友及兄長，絕望的尚亞瑟要如何才能向世人證明他才是真正的尚亞瑟呢？