齊宣王（梅艷芳）誤闖夜叉山，碰巧撞上了風姿綽約的寨主鍾無艷（鄭秀文），二人一見鍾情。鍾情於鍾無艷的狐狸精（張柏芝）被拒愛，於是向無艷施「愛情咒」，使其臉上忽然多了塊大痣，把齊宣王嚇得拔腿而逃，二人感情從此障礙重重。狐狸精化身為美女夏迎春去勾引齊王，忽男忽女的她竟同時愛上齊王和無艷，硬是周旋在二人之間。齊王被狐狸精的美色所誘，但無艷仍對齊王痴心一片，甘為齊王南征北戰，衝鋒陷陣、出生入死。無艷在迎春多番打擊下多次入冷宮、坐天牢仍無怨無悔，對齊王矢志不渝。齊宣王總是有難就找鍾無艷，無事寵愛夏迎春。後來還嗜賭成性，把無艷也當作籌碼輸了出去，令無艷傷心欲絕。最後，國破家亡之後的齊王終於醒悟自己所愛的是誰，於是浪子回頭。