民國初年，中華大地飽受日本人的侵略和凌辱，日本人一邊打一邊拉降，胡蘿蔔加大棒的政策取得了很好的戰績。 日本人委託老千陳少卿送軍閥王大帥20箱黃金。這個消息馬上在上海市流傳開來，上海灘黑幫頭子林嘯東得知後，打起了黃金的主意。另一個人千面鬼臉也想把黃金撈到手。於是，鬼臉經常去林嘯東的賭場賭博，順便打聽消息，同時又可以賺些大洋。千面鬼臉因為在唐探長身上狠狠地賺一筆，被林嘯東知道後帶人把他抓了起來，隨後把他押送到監獄。鬼臉在監獄裡認識了不動石佛。20箱黃金的消息牽引著各方的慾念，他們都開始謀劃如何算計對方，最後自己成為贏家。 日本人把黃金弄到了西北。沒有多久，他們都追到了西北邊境的荒涼小鎮。石佛在荒漠中的西北小鎮遇到了美麗的女土匪金三娘。不久之後，金三娘就愛上了他，並且開始追戀石佛。 林嘯東的計畫最先失敗，被王大帥率兵圍殲，林嘯東被擒獲。隨後，王大帥和日本人展開了戰爭。日本人和王大帥兩敗俱傷，而精明的鬼臉卻趁機假扮王大帥把黃金劫持走了。 這部奇謀影片匯集了輕熟女、風韻少婦、清純少女，堪稱民國版的美人心計！