清末，中國山東一帶大旱，加上山東當時受德國管治，鄉民紛紛南逃，馬永貞、馬大祥兩兄弟也隨眾南逃，至當時已淪為租借地的上海，人生路不熟，謀生不易，被迫在碼頭當苦力工人。 十裡洋場的上海，銀紙掛帥，黃賭毒事業如日方中，外國人擅于以華制華，華人為擠身於上流社會，不惜攏絡洋人，與巡捕房中人勾結，于黃賭毒事業中分一杯羹，當時最有勢力的當推譚四與楊雙，而譚四與楊雙為利益常在明爭暗鬥。 馬永貞初生之犢，因救了譚四而受到了賞識，又從楊雙手上奪取了他在上海的第一個地盤──煙花地「群福裡」，益使楊雙除之及譚四而後快。 譚四為酬謝馬永貞搭救，把他與情婦豔陽天經營的一壺春歌廳讓與馬永貞，馬永貞從此平步青雲，並認識了在一壺春唱歌的歌女金鈴子，互生情愫，但金鈴子之父厭于江湖仇殺，與金離開一壺春另行謀生。 楊雙與巡捕房勾結，謀害譚四並派人伏殺馬永貞，豔陽天為救譚四而出賣馬永貞，結果，譚四與馬永貞皆中伏重傷，楊雙以為對手已除，黃賭毒壞事做盡，並出任上海市市長，沽名釣譽，在就職典禮當中，馬永貞假以送譚四之殯而與譚四合力殲滅楊雙，為地方除害，譚四亦不幸身亡，從此，馬永貞亦厭倦江湖仇殺，與金鈴子返回山東，過著悠閒溫馨之生活。