黃飛鴻設館 "寶芝林" 授徒，拜入 "寶芝林" 門下的人與日俱增。黃感地方不夠使用，命牙擦蘇另覓新地方開分館。蘇奉命往河南覓新址，途中遇上黃飛虎。虎十分崇拜黃，得知蘇來意，便主動幫忙，用美人計令蘇答允買下虎所介紹之地方作為“寶芝林”分館，而分館則與虎所開的妓院 "香芝館" 為鄰…