晚清腐敗，黃飛鴻（李連杰 飾）、十三姨（關之琳 飾）與梁寬（莫少聰 飾）在廣州遇上白蓮教火燒西洋學堂，得知大臣元述（甄子丹 飾）包庇白蓮教以對抗革命黨。一次機遇，黃結識了革命領袖孫文（張鐵林 飾），惺惺相惜。黃不滿白蓮教濫殺無辜，直搗白蓮教總壇，大戰九宮真人（熊欣欣 飾），勇破不死神功的秘密，但見陸皓東（姜大偉 飾）為革命壯烈犧牲，黃不惜與元述死戰，為孫文殺出革命血路。