黃飛鴻（谷峰飾）是清末民初名震嶺南的著名拳師，平素以行俠仗義、排解糾紛為己任。他在廣州開設寶芝林武館，除招徒授藝之外，並醫治跌打濟世。其中梁寬（林偉圖飾）與蘇南（許紹雄飾）便是他的高足。 其時洋人高登在廣州經辦十三行，欲聘一名武功高強的總保鏢，特公開徵求各方武林高手報名比武，以勝者入選。黃飛鴻之表親「鐵爪」麥根（詹森飾），恃其驍勇，力圖此職，惟恐黃與之爭奪，是以藉機踢盤滋事，旨使彼在武林中失威。其實，黃飛鴻從未覬覦此職，但為免傷親戚和氣，只好忍讓以對，甚而不惜率同梁寬、蘇南，登門向麥道歉。 正值眾目注視誰人報名比武之時，半途裡殺出了個程咬金來！原來，此公乃是武功不凡的土匪頭子李天道（王俠飾），是與高登素有往還的「大窩家」鄧喜（黃侃飾），暗中從北方請來的。黃飛鴻在一個偶然的機會，認出彼為當年他任水師總教練時被捕的悍匪，遂一面警告他不得胡來，一面好意提醒麥根小心。惟麥根傲強好勝，置若罔聞，結果在擂台比武時，被李天道打敗重傷。 李天道奪得總保鏢之職，深恐底細為黃飛鴻所揭穿，遂萌暗害之計，乘黃飛鴻派梁寬、蘇南送藥給麥根的機會，設計置入毒藥，致麥根遭毒死，而黃飛鴻因此蒙上謀殺罪名，激起武林公憤，百辭莫辯，只好潛逃。蘇南與梁寬則被李天道的爪牙所擄，在獄中慘遭毒打。 鄧喜有乾女大紅花（陳萍飾），雖為艷麗風騷之戲子，然頗具正義感，且早與梁寬有了感情，乃設法將梁、蘇救出，由黃飛鴻帶他們到鄉下暫避風頭。 不久，高登準備將一批金銀珠寶，由水路運往香港。鄧喜認為時機來臨，馬上與李天道共謀中途劫船之計，並要大紅花一同出馬，以誘纏高登，事成後財寶三人均分。大紅花將此事密告黃飛鴻…… 船駛出珠江口，當大紅花與高登在房中調情之際，李天道乘機發難，將全船控制，然後駛至虎門附近海面。就在此時，李天道突然顯出猙獰嘴臉，持著珠寶跳下海中游上岸去。黃飛鴻迎面而來，兩人遂展開一場殊死決戰，最後由黃飛鴻施展無影腳絕招，終將李天道擊斃，並將所有財寶交官府處理。一場武林糾紛得以平息，寶芝林又呈現欣欣向榮的景象，黃飛鴻的武德修養，更加令人肅然起敬。而梁寬與大紅花這對有情人，亦結成了眷屬。