時值晚清「洋務運動」，朝廷以洋槍威嚇練武人士，衙門提督威迫寶芝林封館﹔鐵布衫嚴振東為揚名立萬，砸爛寶芝林招牌，黃飛鴻（李連杰 飾）左右受敵。少年梁寬（元彪 飾）欲拜黃為師不果，但對十三姨（關之琳 飾）一見鍾情，遂轉投嚴門下與黃作對。時逢出國掘金熱潮，不少無知人民受騙，嚴為金錢替人肉販子賣命，十三姨為救一名苦工，被捉拿後更險被送往金山當娼，幸黃及時趕至跟嚴決戰，終救出十三姨，寬正式拜黃為師。