戴夫·保特

蜘蛛人碰上了他最喜歡的超級英雄之一：鋼鐵人，鋼鐵人還特別為他訂製了一套蜘蛛盔甲，這讓蜘蛛人非常興奮，但他能好好的善用這套盔甲嗎？

帥大俠成功挽救小蓮的夢幻積木房屋後，手臂卻因為運動過度受傷了，麥芬醫生診斷後，叮嚀他要多休息，手臂才能恢復正常。小蓮非常興奮，終於要跟麥芬醫生去學校參加玩具日了！但午餐時，醫生的葡萄果醬卻不小心沾在她身上，她只好下次再參加玩具日了。

在玩「不給糖就搗蛋」時，海莉被另一個孩子的萬聖節服裝掛住了。咕嚕咕嚕鱷魚的彈珠飛過院子，醫生和玩具們試圖抓住彈珠。

黃道幫佔據了神盾局的直升航母, 並且干擾了船上發出的訊號,使得蜘蛛人必須獨自對抗這群邪惡的敵人。

小飛在院子裡玩耍時，被草叢弄得滿身是刺，醫生幫他把刺拿下來，他卻不敢再玩遊戲了。唐尼的偶像跌倒了，他起先拒絕看醫生，但最後還是告訴醫生他的腳不舒服，也獲得治療。

蜘蛛人和浩克被交換了靈魂，他們被迫住在對方的身體裡，還要一起聯手對付石頭人及操控心智的梅斯梅洛 。