獵人克雷文來到紐約市炫耀她的史前動物。然而，他的作秀行為只是為了掩蓋他的陰謀，他打算孵化出一支恐龍軍隊佔領紐約市。他偷走了一顆罕見的紅寶石（印度之眼），還綁架了火焰星，強行用她的超能力為一個促進生長器提供動力，這個機器可以孵化恐龍蛋。

弗朗普先生是個被壓迫的流浪漢，他得到了一個古老的護身符。末日博士曾希望用這個護身符掌控世界。弗朗普逐漸意識到這個護身符的力量（也因此交了很多新朋友），末日博士企圖騙他交出護身符。

一顆流星擊中了一個蜂巢，創造出一種變種生物，自稱「蜂群」，他的身體是由成千上萬的蜜蜂構成的。蜂群的巢穴是個巨大的蜂巢，那顆流星就在裡面放射它的異能。蜂群立刻開始用變種能力將工蜂變成巨大的雄峰，然後將紐約市的市民也改造成雄峰。

一個神秘的陌生人邀請蜘蛛人和他的朋友們，以及他們不認識的一些人，比如水人、女惡魔莎娜、美國隊長，以及奇異博士，一起去沃爾夫島度周末。